与北缰的军事行动几平同时展开的还有南方针对刘备的战个万在二月初三，国家议会正式成立的第二天。早已经悄悄隐蔽集结到余杭、钱塘周边的曹军徐晃部便每富春、余暨起了进攻。
对进攻一方的曹军将士而言富春和余暨并不是个好地方，尽管自然风光着实不错，可是三面环山，一面临水的富春以及利用淅江作为道防线的余暨并没有那么容易被攻克。为了防备曹军水军再度施展登陆突袭的战术，刘备早早的就在西起富春、余暨，东到大海的淅江沿岸，以及会稽郡临海的适宜登陆的地布置了防守兵力和监视哨，并将北方草原的狼烟引入，作为监视哨出警报的信号。
正因为刘备的战斗准备十分充分。甘宁并没有在一开始就将他的战舰和水兵投入战斗，也没有将战舰驶入杭州湾甚至淅江支援步军作战。毕竟刘备在余暨和余暨以北的岸边部署了上百架投石机可不是闹着玩的，即便这些投石机的质量不如曹军自家的，可是一次性数十块巨石的攻击，即便是甘宁拥有目并世界上最强大的战舰也不敢与岸基炮台对战。
同时，曹军之中也出现了“水陆之争”尤其是曹操下达了攻克江东后水军改名海军并继续扩建的军令使得整个军方系统中除了水军本身。就只有张辽以及与张辽交好的部分陆军将领没有表示反对。这些人当众有赵云、陈到、徐盛，但却没有曹洪、夏侯渊。
水陆之争也使得陆军将领不愿再这样一场毫无悬念的战斗中让水军参与进来，以至于分薄了他们的功劳。甘宁慎重起见的举动也使得陆军尤为高兴，坐镇广陵的夏侯惮甚至命令徐晃抓紧时间，一定要在水军找到对付留刘备岸基炮台的办法之前解决战斗。
然而，就算刘备军准备充分。而曹军一时半会也因为富春、余暨的地形毫无进展之时，曹军的另一个兵种却将自己真正的实力展现在世人面前。
因为孙权服软而使得屯兵丹阳的于禁腾出手来，在战事尚未开始之前，于禁便将军中配属各旅的山地步兵抽调出来，组成一个新的山地步兵旅，由李通亲自率领，从故部先期进入天目山。向富春隐蔽前进。
就在曹军史涣部因为富春附近地势和富春守将朱桓部四面游击的战术而迟迟无法真正展开队形向富春动攻击时，李通率领的近万名山地步兵已经从山中作出迂回，绕到富春城的西南。当李通派人与史涣接洽后，史涣也故作姿态，虚张声势的集结起半数之军的一旅兵力围困住两支被朱桓派出袭扰曹军的四百余人刘备军，并以不顾一切的进攻来为李通作掩护。结果引得朱桓率军救援，史涣趁机指挥留守的另外一半军队会合前军，在富春城东的观山脚下与朱桓率领的五千主力大战，希望能趁机重创朱桓或者全歼其部。就在朱桓的注意力全部被史涣吸引住时，李通觅得一个机会，趁着富春守军的空隙，突然间从隐蔽处天钟山杀出，并在善于攀爬的士兵的努力下，轻易的拿下了富春城的西门。
如此一来，富春城再无回天之力。朱桓为保住主力不损而选择了撤退，毕竟布置在第一线的都是刘备军中的精锐，富春这里可是有一万三千人的主力。一旦这支军队损失过大，不但刘备的实力会受到沉重打击，最重要的还是以朱家子弟作为军中骨干的朱家实力会大打折扣。这才是朱桓见势不妙，也不做最后努力便直接撤退的真正原因。
在史涣、李通的联合打击之下，朱桓抛下三千人殿后，带着一万人的主力撤过淅江，在对岸的里山、渔山重组防线，并向刘备告急。
而这时不过是开战的第二天，也就是二月初二，国家议会正式成立的日子。
虽然因为朱桓反应迅，曹军只不过消灭了富春三千人的断后军队。而且也没有乘势过江。然而。这一冉却并没有让史涣、李通感到沮丧。即便强大的水军无法深入淅江掩护步军，但是因为刘备太过于相信余曹以东的投石机防线，这富春附近的江面上根本就没有投石机布防。而曹军中不但史涣携带着数十架轻便的投石机，完全可以轻松的布置在淅江北岸，为渡江的军队提供掩护。更要命的是李通所部因为无法携带投石机，便随军带着三十架床弩，这些床弩甚至可以临时安装在大型木筏上作为曹军的前进掩护火力。
朱桓的急报震动了山阴城中的刘备，也让守卫者余暨城的关羽心中暗自叫苦。虽然对岸的徐晃暂时无法度过淅江，但是曹军的投石机制作精良。射程远胜刘备军中的投石机。徐晃用佯攻之法。诱使关羽大量使用投石机以阻挡曹军，结果反被曹军的投石机测定了方位后将自家移动灵活的三十架投石机分成三组。集中对敌攻击打击，每次都是以十打一，已经击毁了对岸的四十余架投石机。到富春易手时，关羽手下还能够使用的投石机已经不足三十架了凶儿尤生还之机。如此。刘备哪里还会管名声如何？谁敢叛抚死路一条！
当诸葛亮的话被刘备驳回之后，确实无人再敢劝谏。就连向刘备报信的张奋也没想到刘备会雷厉风行般的下达格杀令，这与他心中所想完全不一样。震惊之余。张奋也感到了后悔。
可是曹军却不会给刘备机会，正当刘备在山阴城平息叛乱之时，战局又生了变化。
当贺齐网刚赶到余暨南面。距离里山、淡山的朱桓还有不到一日的行程时，李通、史涣已经率兵突破了淅江防线，三个旅的步兵让朱桓根本无心防守。曹军刚一过江，朱桓便再次施展后撤，带着一万兵马向东撤退。却正好遇到赶来增援的贺齐，两军合兵一处，也有了两万余兵马，后退至山脚下扎营掩护着二十里外余暨的南大门。
此时全综也带着两万援兵进入余暨。帮着关羽稳定了余暨的军心，又派出一万兵马出南门，与二十里外的朱桓、贺齐遥相呼应，防御着追赶着朱桓而来的曹军。
然而就在刘备的大部分兵力向西部倾斜之时，似乎被刘备布置的数百架投石机搞得只能在海上无奈的漂浮的曹军战舰却突然在甘宁的率领下突入后世的象山港。在集中了三十艘巨舰上的所有投石机和床弩，并使用了火药、油弹将象山港入口两岸的投石机尽数击毁后，水军战舰掩护着运送了两旅水军陆战队的运输船在象山港西面登陆。
这里因为四面前是山峦，几乎没有可以展开的平原，所以刘备军也没有将此地当做防御要，仅仅是在入口处各布置了十架投石机和狼烟警讯。但是在曹军细作的努力下。刘备军的布防虚实很快就落到曹军将领手中。甘宁本来早就可以提前行动，但是在陆逊以保全水陆两军和谐与让陆军吸引刘备军主力西调的提醒下，甘宁还是耐着性子在海上漂浮了数日。等到刘备军主力西调的消息传来，甘宁便再也忍不住了。
水军陆战队一旦登陆，甘宁便亲自率兵向郸县、鄂进军。董袭、凌操闻讯大惊失色，一面派人向刘备告急，一面率兵急行军前往郊县阻击甘宁。
或许是宿命，或许是巧合。先赶到部县的凌操在防守中被甘宁一箭射中要害毙命。历史上的凌操在投奔了孙权后被当时还是黄祖部下甘宁射杀，虽然甘宁也归顺了孙权。却依然与凌操之子凌统结下了十二年的仇恨。如今凌操投奔了刘备，而甘宁早早的就被曹操掘，可是凌操依旧死于甘宁的箭下。若非当时董袭来的及时，甘宁当即便能够乘势攻克鄄县。
然而士气受挫，实力又不济的刘备军哪里能挡得住士气高昂的甘宁所部。尤其是甘宁还利用了水陆军争功以及攻克江东后水军提级扩建的事情激励着麾下将士，不到一天，郸县便被甘宁攻克。董袭只能率领数千残部退守鄂县。
而此时，日期才不过是二月初十。
正当刘备准备集结山阴、上虞、余姚等城中的全部守军和世家私兵去增援娜县时，曹操给刘备的最后一击也正式到来。
随着大米现衢州东北部失守。乌伤义务被孙权军包围，永宁温州城被交州军攻克，交州军正在围攻章安的消息相继传到让阴城，刘备闻讯后顿时跌坐在地，双眼无神直直的看着前方。
而周围的人们也震惊了，原本以为这不过是曹操想借着议会尚未给刘备定罪之前打击甚至解决刘备的一次战斗，规模不会过大，只要能守到议会正式阻止曹操就行。哪知道这分明是中原各大势力默许的一次战争，而且还让新近决定归降的孙权和早两年就归降的士坐一同参与了进来。这完全是一次要覆灭刘备的战争，根本就容不得刘备投降，更容不得刘备逃脱。
在曹军细作有意的传播下，都县失守，孙权、士坐一同进攻刘备的消息立刻被传到并线的刘备军中。
虽然关羽、全综、朱桓、贺齐等将领尽力弹压，但是依旧无效，刘备军军心动摇，士兵们已经无心再为一场必败无疑的战争付出自己的生命。
而此时徐晃乘势动全面进攻。从后方调集到前线的一百架投石机一字排开，为渡江大军提供掩护。史涣、李通也各自率兵一旅攻击朱桓、贺齐大营的两翼。同时派出三部步军牵制余暨南门外的刘备军。
与此同时。甘宁也似乎心有灵犀一般。不约而同的向鄂县起强攻。最要命的是甘宁还将一旅士兵以部为单位，分别攻击眺县以北的五处投石机阵地，让从象山港绕回来的水军能够将夏侯惇从徐州派来的三万援军运送上岸。
如此一来。曹军的总兵力便达到了十一万，加上孙权、士坐所部。刘备不过十万左右的兵力被二十万大军彻底包围。刘备的丧钟已经被敲响了！
比。，万
徐晃倒是丝毫不急，他已经知道了史涣、李通拿下富春并准备渡江作战的消息。他要做的就是继续牵制住余暨的关羽。让关羽非但无力支援朱桓，还必须向刘备求援才行。而且徐晃也似乎爱上了用自家的投石机围殴敌军投石机的游戏敌人的那些移动困难的投石机一旦被现后锁定位置。立刻就会招致十架早已经被就绪的投石机射的巨石群是投石机。就是操纵投石机的士兵也损失惨重。
刘备接到朱桓的求援心中暗自后悔，虽然他对张昭出使睢阳并没有抱着太大的希望，却也没想到曹军才过完年就开打，而且还是压着维阳国家议会正式成立的时间开战。按照惯例，这种喜庆之时一般都是不能开战的啊！所以，刘备虽然防御措施都不值得十分到位，却在最关键的军队备战之心上疏忽了。原本刘备还以为关羽只要能够坚守数日，他便能从后方抽调足够的援兵。而且有沿海要布置的投石机，也使的曹军战舰再也不能在近岸处恐意妄为。如此一来，至少也能维持一个平手之局。那时候再让张昭在维阳使力气，不定就能转危为安。可是开战不过一天，淅江防线上的一个要富春就已经失守，而且按照朱桓所言，曹军渡江也不过是旦夕之间。刘备心中焉能不慌？
正当刘备准备立刻派兵援助朱桓时。余暨的关羽也来急报，余暨的防御也摇摇欲坠。这一下刘备有些手足无措了，余暨是山阴的门户。一旦有失，曹军便可以长驱直入。那时候，刘备除了向东度过曹娥江以避开曹军兵锋，再借助上虞、余姚、句章等城阻挡曹军，就只能向南去刻县，学着山越人躲入山中当野人了。
急切之下，刘备将后方兵力的七成抽调上来，准备兵分两路去救援朱桓、关羽。但是诸葛亮此时却一反常态的表示反对，他向曹操进言：敌水军威胁极大，若主公将主力西调，敌水军若强袭沿海又当如何？
刘备却以“投石机防御甚严，又有狼烟为警，孤以命董袭、凌操统御海防诸军，只要敌舰敢来，必让其讨不得便宜。”为由，拒绝了诸葛亮的意见并命令张飞率兵增援关羽，自己与贺齐率兵增援朱桓。
然而刘备没有注意到，就在诸葛亮开口劝谏之时，人群中却闪过几道惊惧的目光。当刘备拒绝了诸葛亮之后，这几道口光却变得兴奋起来。
就在刘备率兵离开后的第三天夜晚，被刘备任命为会稽太守的名士盛宪突然动了一次叛乱。参与者有会稽当地不少家族，还有他们的家丁和部分被他们控制的守军。但是让人奇怪的是，此次动乱却并未看见会稽大族虞家的声影，难免让山阴城的有心人心中不解。
其实不单这些有心人不解，就连盛宪和他的同谋者也对此十分不解。
但是很快的，他们就了解到为何虞家没有参与。就在所谓的叛军攻到山阴城的左将军府时，就听到一阵梆子响，府中射出密集的箭矢。随即左将军府四周突然竖起上千根火把，将夜空照得通红。火光下，刘备正全身披甲的端坐在马背上，他的身边则是一脸怒容的张飞。
此时将军府大门打开，一员将全身披挂，拎着钢刀、盾牌冲了出来。他的身后则是一群挺着戈矛的士兵。此人正是破贼校尉凌操之子凌统。
比。，正
面对着突然出现的刘备和早有准备的大军，盛宪等人束手就擒。盛宪在此时还刻意看了看刘备的身边，简雍、诸葛亮、骖统、吾粲、周船、张奋张昭之弟等主要谋士都在，却独独少了虞翻。此时盛宪才知道，虞翻根本就不看好他们。
但是如今，盛宪也无话可。至少他明白，并不是虞翻出卖了他，而是被他视为天然的同盟者的张昭的弟弟张奋出卖了他。
事实上刘备确实向余暨、富春派出了援兵，不过去富春的还是贺齐。而去余暨的则是全综。董袭、凌操也确实在防御沿海要地，可是凌操之子凌统足以守住左将军府。加上刘备率领张飞及军中仅有的一千骑兵半路脱离夫队返回山阴城，这就打了盛宪一个措手不及。
刘备平定了叛乱，但是他的心中却没有丝毫喜悦。盛宪素有高名。且又与孔融有旧。叛乱之人又多有会稽当地大族，虽没有虞家参与。可是看着虞家明知此事却不做提醒。刘备心中也感到一阵寒意。
当刘备欲将盛宪及为之人斩示众，家产没收充公时，诸葛亮却再次站了出来。却刘备手下留情。
“宪乃天下名士，参与者多是会稽大族，若将其斩杀，会稽人必有同仇敌忾之心，天下间也必会对主公诟病。那时却会有损子布先生在睢阳的活动，使得中原士族不愿解主公之危难！还请主公三思啊！”
但是诸葛亮的话根本就没有打动刘备，已经明白了曹操心意的刘备哪里还不知道曹军此时进攻绝对是必杀之局，除非自己能够插上翅膀，
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